L’une des plus grandes batailles pour le contrôle d’un studio hollywoodien prend un tournant décisif. Ce mercredi 17 décembre 2025, le conseil d’administration de Warner Bros. Discovery (WBD) a officiellement rejeté l’offre de rachat hostile de 108,4 milliards de dollars émise par son concurrent Paramount Skydance (PSKY). Cette décision marque un rebondissement majeur dans une saga financière qui redessine le paysage du divertissement, confirmant la préférence de WBD pour l’accord établi plus tôt dans le mois avec Netflix.
Les raisons du rejet : financement opaque et risques élevés
Le conseil d’administration de Warner Bros. Discovery n’a pas mâché ses mots pour justifier son refus. Dans une lettre aux actionnaires, il a accusé Paramount Skydance d’avoir « constamment induit en erreur » les investisseurs en affirmant que son offre en numéraire de 30 dollars par action était entièrement garantie par la famille Ellison, dont fait partie le milliardaire Larry Ellison, fondateur d’Oracle.
La principale pomme de discorde réside dans la nature des garanties financières. WBD a dénoncé le fait que le soutien de la famille Ellison ne reposait pas sur un engagement personnel clair, mais sur un « fonds fiduciaire révocable inconnu et opaque », le Lawrence J. Ellison Revocable Trust, dont les actifs ne sont pas publics. Le conseil a estimé que cette structure ne pouvait remplacer un engagement financier « complet et inconditionnel » de la part d’un actionnaire majoritaire, laissant planer un risque substantiel sur la matérialisation des fonds.
« PSKY a systématiquement trompé les actionnaires de WBD en assurant que l’opération bénéficiait d’une « garantie illimitée » de la famille Ellison. Ce n’est pas le cas », a affirmé le conseil d’administration.
Au-delà des questions de financement, le conseil a jugé la proposition de Paramount Skydance « inadéquate », « illusoire » et « non contraignante ». Il a pointé du doigt les risques importants laissés à la charge des actionnaires de WBD, notamment l’impact exact de la dette, les coûts liés à la séparation des activités ou encore les délais et incertitudes des autorisations réglementaires.
La contre-offre améliorée de Paramount Skydance : trop peu, trop tard
Face aux critiques, Paramount Skydance et la famille Ellison avaient tenté de sauver leur offre en présentant une version amendée le 22 décembre. Celle-ci incluait une garantie personnelle irrévocable de Larry Ellison sur plus de 40 milliards de dollars de fonds propres, couvrant même d’éventuelles réclamations en dommages et intérêts contre Paramount. Pour s’aligner sur les termes de Netflix, Paramount s’était également engagé à verser une pénalité de rupture de 5,8 milliards de dollars à WBD si l’administration Trump ou les régulateurs venaient à bloquer l’opération.
Malgré ces ajustements, le conseil de WBD est resté sur sa position. Il a notamment redouté qu’un montage avec Paramount n’empêche pas WBD de gérer sa lourde dette sans devenir dépendant de la famille Ellison. La méfiance était trop ancrée, et les modifications apportées n’ont pas suffi à dissiper les doutes sur la solidité et la transparence de l’ensemble du financement.
La voie privilégiée : l’accord avec Netflix
Le rejet de l’offre de rachat de Paramount Skydance confirme la voie que Warner Bros. Discovery avait commencé à emprunter début décembre. Le groupe a réaffirmé son projet de scission et de vente de ses activités les plus attractives à Netflix.
Les deux offres étaient fondamentalement différentes :
- L’offre de Paramount Skydance était une offre de rachat hostile et globale de 108,4 milliards de dollars en numéraire, visant à absorber l’intégralité de Warner Bros. Discovery, y compris son vaste portefeuille de chaînes télévisées comme CNN et les réseaux Discovery.
- L’offre de Netflix, d’une valeur de 82,7 milliards de dollars, ne porte que sur le cœur de métier « Streaming & Studios » de WBD. Elle intervient dans le cadre d’un plan déjà acté de séparation du groupe en deux entités cotées distinctes.
Concrètement, WBD prévoit de se scinder en deux sociétés d’ici mi-2026 :
- « Streaming & Studios » : Contiendra les studios Warner Bros., HBO, HBO Max, DC Studios et leurs immenses bibliothèques. C’est cette société qui sera acquise par Netflix pour 27,75 dollars par action.
- « Discovery Global » : Une nouvelle société indépendante regroupant les réseaux de télévision linéaire (CNN, TNT Sports, Discovery) et les services numériques comme Discovery+.
Le conseil de WBD et sa direction, emmenés par le PDG David Zaslav, estiment que cette voie avec Netflix est plus sûre, plus claire et offre une meilleure valeur ajustée au risque pour leurs actionnaires. L’accord avec Netflix est déjà juridiquement contraignant et ne dépend pas d’un financement par capitaux propres, contrairement à la proposition de Paramount.
Un paysage médiatique en pleine recomposition
Cette bataille dépasse le simple cadre d’une transaction financière. Elle reflète les bouleversements profonds que traverse l’industrie du divertissement, tiraillée entre les géants de la diffusion en flux (streaming) et les conglomérats médiatiques traditionnels.
La fusion récente de Skydance Media et de Paramount Global pour former Paramount Skydance, bouclée en août 2025, était déjà empreinte d’une forte dimension politique. Pour obtenir l’approbation réglementaire de la FCC sous l’administration Trump, Paramount avait dû verser 16 millions de dollars pour régler un procès intenté par l’ancien président contre CBS News, et accepter des conditions éditoriales, comme la suppression des programmes DEI (Diversité, Équité, Inclusion). Cette précédente opération a créé un contexte où les considérations politiques et réglementaires pèsent lourdement sur les fusions médiatiques.
Aujourd’hui, si l’offre de Paramount Skydance pour WBD échoue, c’est aussi parce que le conseil de Warner Bros. Discovery craint les mêmes tracas réglementaires et préfère la trajectoire plus simple qu’offre la transaction avec Netflix, déjà bien calibrée pour passer l’écueil des autorités de la concurrence.
La semaine prochaine, le conseil d’administration de Warner Bros. Discovery procédera à un vote officiel pour entériner sa recommandation aux actionnaires de rejeter l’offre de Paramount Skydance. Bien qu’en théorie, dans le cadre d’une OPA hostile, les actionnaires aient le dernier mot, l’avis négatif du conseil est généralement déterminant. La seule issue restant à Paramount Skydance serait de revenir avec une offre financièrement encore plus attractive, une perspective que certains observateurs estiment peu probable au vu des montants déjà engagés. Le feuilleton n’est peut-être pas tout à fait terminé, mais un chapitre majeur vient de se refermer, laissant Netflix en position de force pour intégrer certains des plus grands joyaux d’Hollywood à son empire.
